官媒突然今天曝光，在四月七日已经对联想下达了行政监管的决定通知。
东方不亮，西方亮，不在上海在联想。
很久没有消息的联想，通过证监会北京监管局这个窗口突然爆出消息了。
值得关注。
我们先来看下正文：
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关于对联想控股股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定
日期：2022-04-14
〔2022〕65号
联想控股股份有限公司:
根据中国证监会《关于开展2021年公司债券发行人现场检查工作的通知》(债券部函〔2021〕269号)及监管工作安排,我局于2021年9月8日至9月18日对你公司进行了现场检查,发现你公司存在以下问题。
1.定期报告披露不及时。公司2020年年度报告在香港联交所披露时间早于境内交易所公司债券年度报告发布时间。
2.临时报告披露不及时。公司拟收购卢森堡国际银行股权事项在上海证券交易所披露时间晚于香港联交所披露时间。
3.个别子公司股权质押未在相关募集说明书及定期报告中披露。
4.公司经营性与非经营性往来界定不够清晰,非经营性往来占款或资金拆借披露不准确。
同时,我局在日常监管中发现,2022年3月31日,你公司在香港联交所发布《截至2021年12月31日止年度全年业绩公布》公告,但是该信息未在上海证券交易所债券市场同步披露。
上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(2021年)第四条、《公司债券发行与交易管理办法》(2015年)第四条、《公司信用类债券信息披露管理办法》第十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号--公司债券年度报告的内容与格式》第八条的规定。现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。
你公司应在收到本决定书之日起,立即开展全面整改,严格落实《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》的相关规定,及时、公平地履行披露义务,提高信息披露质量,保证信息披露的信息必须真实、准确、完整,并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2022年4月7日
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我和大家一样，对这里面的门道不是很清楚，所以我们先看看违反的条款的内容是什么。
《公司债券发行与交易管理办法》(2021年)第四条：第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司债券发行与交易管理办法》(2015年)第四条：发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
看来2021年的修改是加了“简明清晰，通俗易懂”，专业负责的术语当然也是骗人的把戏。
《公司信用类债券信息披露管理办法》第十五条：债券存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于，企业按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
笔者提示：注意这里说的在境外发行债券的信息披露应当在境内同时披露。自然是不能厚境外而薄境内了。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号--公司债券年度报告的内容与格式》第八条的规定：公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文和摘要刊登在其公司债券上市或转让的证券交易场所网站上。
公司按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露年度报告、年度财务信息，或者将公司债券年度报告刊登在其他媒体上的时间不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。
笔者提示：这里的重点依然是不能厚国外而轻国内，如果你在境外发现债券等等的话。
再来看北京监管局通知的重点内容是说其披露的问题，尚没有触及其他。这是本决定的重点。但是却并未完全覆盖全部决定内容。第三条和第四条就不是披露问题了。
其实我们一般知道，金融市场上，时间和信息都是金钱，对方先得到了消息，就可能会有某些动作，你这后得到信息的人，就根本赶不上了，哪怕你晚了几分钟。
所以我们要问为什么会在香港的市场上先披露呢？背后究竟有什么因素导致呢？都是什么人在港股上投资联想了呢？先得到消息的那些人又有了什么反应、举措呢？这些举措和反应会产生什么结果呢？这些都是值得深思的。
其实这里面谈的卢森堡银行，我记得司马南的视频中是提到过的。总之，这里官方正式提出卢森堡银行这桩对外的并购案了。至于里面还会有什么，我们只能拭目以待了。
关于第三条个别子公司股权质押未在相关募集说明书及定期报告中披露。我觉得真正令人疑惑的是那些子公司？这个这里没有提到，但是可以令人遐想了。就股权质押情况一般来说，质押贷款没披露，有可能已经质押但还算固定资产，可能造成多算一遍资产的情况。当然这是一般情况，至于联想具体如何，我们再次就只能看财务报表，由更专业的人士来研究了。
第四条是什么意思呢？第四条是“公司经营性与非经营性往来界定不够清晰,非经营性往来占款或资金拆借披露不准确。”这种情况会造成“公司资产流失”或者是“企业内部腐败”，或者是“抽逃资金”等等的后果，对公司的长远发展造成不利影响。当然联想具体如何，我们现在不得而知。也不做具体评论。
实际上，今天的消息真正给大家的答案是：联想开始有消息了，联想并没有被阴干掉。这才是重点。我想往后还可能有故事吧。
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