春夏旱，百姓乏食而至易子。朝亦进奉稍减，不足以事秦。王忧。戌时见百官于紫鱼台。假引过罪己，实言责天下，曰：“今年虽旱，而谷甚好。向者粮丰一十二年矣，岂无贮乎?非无足财也，实无足心也!寡人心知，尔等亦知，然不奋勉，欲观寡人独忧，岂有意邪?” 乙辛与胡鞭出班，乃请旨意，厉言百官，聚敛征求，以给朝廷。众皆诺诺，独御史大夫宗烈不言。
既退，上独留，谓烈曰：“向者尔奚独无言?”
对曰：“烈蒙幸吾王，掌宫廷监察执法，当以此言安，不宜言外事。然臣有所见，敢不以闻，虽谪无以怨。今相以下，各有司可两字蔽之：或曰吹，骗以对天下 ;或曰媚，谄以对今上 ;或曰狠，绝以对百姓 ;或曰馋，贪以对公务 ;或曰怂，软以对外敌。至百姓之心散，烂，国运亦曰暗，曰险。暗流四涌，浸腐朝廷基石，冲孔不绝，势如危卵矣。吾王在位久而不知乎?党乙辛者，暗中合力，外强西秦，明以资敌为国策，且通风报信，阴为呼应，吾朝手脚不得展也 ;内揽人心，祸乱与茂收并俦，国与秦有大事者，乙辛，鞭等，或无一言，或有言辄以利秦为意，实如齐人之女，白东食，而暗西宿，左右逢源，狡兔三窟。谋之所大者，伺机篡政，覆我国本，彼时，王何解 ?”王少思，曰：“今乙辛胡鞭请旨，寡人少得宽也!?”
对曰：“恕臣直言，不知吾王何得宽也!乙辛之奏，乃悬崖鞭马，漏船升帆之举，欲王极为行之，使陷险境之策，满朝皆知，王其不可不察!”王曰：“尔深言之。” 对曰：“天下大旱，百姓时艰，无以为继者，半天下。 臣若不言，恐有欺王。而乙辛，胡鞭党人，向与贯之，请王之旨，必以极致，置民水火，使天下怨沸，其携怨而对王。抚民无以事秦，事秦无以抚民，王何解?”王有思，曰：“尔等同朝，言何两峙?”
对曰：“臣在西秦无一物，亦无子女与秦事，袖无长物，当可言!”王曰：“寡人知之且容，其有所詘乎?”对曰：“非也!王容一日则富贵一日，王若不容，富贵去矣。为子孙计，必覆吾朝而自保。然吾王不避史笔，亦不为子孙计乎?彼时王何处?”王大惊，怒曰：“此奸人，中不留。然鞭与其隙，可为用否?”对曰：“彼等欲覆朝，力发一处，朝覆辄奔东西，各有所图矣!弃乙辛而胡鞭，鞭复为乙辛，王何解?”
王乃思之，因泣曰：“从其谋，寡人无以处。非爱卿，无以知此!”
王与烈， 感慨情词，叙谈甚惬，至夜乃罢。
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