曾几何时，中关村“三个企业家找到三个科学家、成就三个知名企业”的故事流传甚广、堪称经典。而真相大白是：三个企业家驱赶三个科学家、败坏三个知名企业、罪大恶极！这里，我们暂且讲述三个悲情故事中的一个……
然而，三个家喻户晓的经典段子，掩盖了乏人知悉的 “三个企业家赶走三个科学家” 真相：张玉峰逼宫王选，段永基排斥王缉志，柳传志赶走倪光南……
一、总工程师倪光南被免职
1995年6月30日，倪光南被免职，中科院一个局长宣读中科院调查组“关于联想集团领导班子出现分岐的情况通报”，称“没有发现材料证明柳传志同志存在个人经济问题，倪光南同志所提的意见，大部都没有确切的根据，与事实不符”。此后倪光南实名继续向上级领导反映，并一直呼吁及时追回非法给港商的贷款，避免国有资产流失。
——收容队长胡锡兰
1995年6月30日，倪光南被免去在联想的一切职务，倪光南在免职大会上说，他还在联想，还想为联想工作。和柳传志一会儿慷慨激昂、一会儿痛哭流涕的表现相反，倪光南在会上反而显得很平静，他说话的声音不大，也许是听见了，也许是没有听见，但倪光南的讲话嬴得了热烈的掌声。掌声不全来自程控部，但程控部的人确实是热烈鼓掌的，虽然他们不了解上层的斗争，但倪光南经常到他们那里去，经常关心程控部，这点他们是知道的。
在失去了倪光南这顶保护伞后，程控部的处境更加艰难。现在看来，可能是柳传志对通信了解得太少，他对于程控部的做法意气用事太多，理智太少。即使这个项目是倪光南立的，但他下台了，你再支持程控部，成功了不还是在你的领导下取得的吗？大可不必非要搞垮它不可。例如激光打印机事业部，也是倪光南立的项，但成功了不也是可以记在柳传志帐上吗？也可能是因为罗争是倪光南的博士生，柳传志不容易信任他的缘故。1996年罗争离开了联想。据说，柳传志还质问底下人：怎么罗争走了？你们不是说罗争不会走吗？
罗争离开后，曾茂朝的妻子，被誉为“最早站柜台的研究员”胡锡兰被派去领导程控部，在她的领导下，罗争的骨干先后迅速离去，程控部烟消云散，不久后，树立在计算所大院门口的LEX5000广告牌也拆掉了，胡锡兰出色地完成了柳传志交给她的收容队长的任务。她还放出一个流言，说罗争亏损了2000万元！老程控部的人认为，要么是胡锡兰在说谎，要么是她在当收容队长时真把程控部搞亏损了2000万元！
罗真后来有重返联想。大概在2014年，笔者曾致电罗真约采访，但被婉拒，他表示过去的一些事情已经遗忘，也不想再去回忆。
不过，我后来我竟然与罗真“偶遇”，2016年以后，在一次联想华为前员工的饭聚上，我意外与罗真“遭遇”——我们甚至相邻而坐。就在那一次吃饭结束时，我拿出带去的几本《联想做大华为做强》新书（红蓝本）问“谁要？”“我要！”“我要！”“我要！”，在场的联想人异口同声、理直气壮的表示道——可能他们觉得书名上“联想”在前，他们就应该有优先权，哈哈，其实他们不知道我写这书就是为了批评联想，只不过前面都是表扬联想，最后部分才“荆轲刺秦王、图穷匕首现”。
只有华为人“知趣”的不吭声。我就对哪位华为人（德瑞领新创始人张建涛、北大本科毕业）说我随后寄给他，结果他说他自己买，后来买了一本在微信上发给我看。以后，我曾赠送过一些书给他，并应邀去他公司访问。他创办的公司现叫德瑞领新——专事存储芯片自主研发，公司技术团队都是北大清华毕业，而且很多华为（他也是）前员工和联想前员工。目前，德瑞领新欲冲进国内企业级SSD供应商第一集团，而创世人张建涛前两年曾请笔者吃饭、让帮他撰写一本自己公司创业发展历程的书。
之后，我在倪光南院士与他的几位博士生饭聚时，再次与罗争相逢。这次，罗真一家三口到场，而且最后是罗真买的单，这两次相遇，我们都就联想华为有过交流。
最后，我和罗真曾专门约见过一次，在奥林匹克公园喝咖啡、散步。同样进行相关交流。罗真是一个比较独特的人物——他与倪光南和柳传志均过从甚至，所以，对于“倪柳之争”，罗真王顾左右而言他：“倪老师是我的导师、柳总也是我的恩师，我夹在他们之间，有些话你叫我怎么说？”罗真还说起他创业融资一千五百万，柳传志亲自帮他站台招揽投资等充满感激。
在说到当初联想程控交换机的放弃时，罗真无奈地说：“当初到处都在卡我们……”在说到当初研发时，罗真表示也存在风险……。
跟罗真的交流比较有价值，因为他的特殊“地位”可以获得很多不同寻常的价值信息，帮助我更加理性、客观判断事务。不过，罗真跟我有过约定：“两个人之间的谈话不宜对外披露”，因此，我必须守约不能和盘托出我们之间的交谈内容……
二、倪光南继续向上实名举报
在“国退民进”后，吕谭平等变成与北京联想并起并坐的大股东，香港联想破天荒地连续二年（1995年4月—1997年3月）出现巨额亏损，合计达二亿五千万港元，1996年公司财务无法周转，靠国家巨额贷款渡过难关，港商未出一分钱支持，未承担任何风险。
由于香港联想的“AST总代理”业务因北京联想销售自有品牌PC而衰落，海外板卡业务因连续二年亏损而大伤元气，香港联想已无从恢复嬴利能力，变成“鸡肋”，1996年8月16日股票最低曾降到0.29港元。
由于杨元庆领导联想微机取得了亚洲第一的业绩，再加上当时股市大势有利，北京联想具有极好的上市前景。但柳传志不采用北京联想单独上市，也不买壳上市，而是在港商负债持股的情况下，决定将北京联想注入香港联想，实行“整合”。
——1997年国务院领导关于北京联想控股整合香港联想的批示：
倪光南闻讯后实名向上级反映，希望立即纠正因“负债持股”造成港商侵占大量国有股的情况，认为“匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产的继续流失”。
——1997年9月倪光南要求制止国有资产流失的意见：
《防止国有资产的继续流失》
—关于将北京联想资产注入香港联想组成“中国联想”的问题
1997.9.
一、问题的提起
目前联想集团总裁柳传志正在操作将北京联想的资产注入香港联想，组成“中国联想”，这一消息传出后，使香港联想的股票价格从去年最低点的每股2角左右迅速上升到现在的2元多。但是，这一行动隐含着严重的负面效应。由于在1994年香港联想上市中，柳传志曾挪用公款552.8万美元借给港商，使港方通过负债持股多得了约30%的股份。现在，股权分配的这种极不合理情况没有得到纠正，匆忙地再向香港联想注入巨资，势必造成国有资产继续流失。
二、柳传志挪用公款借给港商负债持股侵占国有股权
图1. 香港联想招股书上记载的各股东方实投股本金。
（总股本金中，“联想电脑”= 10000万；Quantum = 1000万；深圳联想 = 850万；总共为10850万。）
已发现柳传志和港商操持的香港联想集团上市中，各股东方实投股本金和上市后它们所持的股权比例严重不符。在香港上市的实体是香港联想集团（主要包含“联想电脑”和Quantum二个公司）以及深圳联想集团。根据招股书上的记载（参见附录1，招股书133-134页），这三部分的总股本金为11850万元(单位：港币,下同)，其中北京联想实投10802万，占91.3%；港商实投647万，占5.5%；中国技术转让公司实投382万，占3.2%。图1为它们实际投入的股本金比较。按招股书的68页上记载，香港联想上市的总有形资产值是12778万，总股本金11850万已占到了总有形资产值的93%，各股东所持股份理应与实投的股本金相当。
图2. 各股东方实投股本金和上市后所持股权比例的对比。
但是从图2上我们看到，上市后港商占有的股权却大大超过了其实际投入的资本。对此我们也已经查到，是柳传志挪用了以“微机板卡出口”名义申请的低息贷款（参见附录2）552.8万美元（合港币4300万元，人民币4592万元）借给港方增加股本，使港方通过负债持股多得了30%左右的股份。这些股份按上市时的股价(1.3元/股)计算，值二亿五千万元。上市时，与香港联想的每元股本金相当的股权价值为5.8元，即每元股本金增值4.5元，所以港商当时就得利约2亿元。从附录3上我们可以看到，柳传志是通过北京联想在香港的一个中介公司（即“北明”公司，它仅是一个帐号，不是实体）把上述巨款借给港商吕谭平等人的私人公司（即“源富来”、“导远”等公司），作为股本投入香港联想。这一化公为私的行为不但背着北京联想董事会，在公开发行的上市招股书上也未写入，对香港联想主要股东之一的中国技术转让公司也加以隐瞒。根据《中华人民共和国刑法》第339条，“国家工作人员和经手、管理国家财产的人员，利用职务上的便利，挪用公款归个人使用，或者挪用公款数额较大、进行营利活动的，……是挪用公款罪”。据此，柳传志的行为理应依法查处并挽回由此造成的国有资产损失。
三、北京联想资产注入香港联想的利益分析
图3. 香港联想集团历年利润表(财政年度结算日为3月31日)
图3为香港联想集团历年的利润情况，我们看到，它在创办后有五年的连续增长。1996和1997连续二年出现巨额亏损，达二亿五千万元之多，说明问题严重，其中原因尚有待于查清。如果不是传出北京联想要注入香港联想的风声，股价低落将不堪设想（最低时为二角左右）。由于现在北京联想的声誉和利润都很好，如果北京联想的资产真的注入香港联想，据报上预测，股价会上升到4元到5元，甚至更高。但如上所述，目前香港联想的股权分配极不合理，股价上升的成十亿元的利益将大量地被港商侵占。
现在科学院正根据中央领导同志的指示调查联想集团的问题，在问题尚未彻底调查清楚和解决之前，当然不宜草率地把北京联想的资产注入，以防止国有资产继续流失。
1997年北京联想注入香港联想实行整合后，股价不断上升，2000年3月6日最高价曾升至70港元。由于港方已退出香港联想，可自由买卖股票，离开联想时，港方按每股1.33元抵债，化了0.32亿股，最后净剩1.76亿股（香港联想股票一分四后，相当于7.04亿股），所以这些股票套现后有可能得近百亿元港币。
——八位院士的信与中科院答复：
1，八院士的信
2，中科院的回复
三、联想历史上最大的国有股权转移
文/董哲
2009年，联想大股东中科院转移27亿股权给泛海引起了各方的关注，但联想历史上另一起更大的国有股权转移却从未被关注。那次发生在1994年香港联想上市时的股权转让的获益者港商吕谭平后来公开承认，他持有的联想股票，“按现在的市值三十五亿港币”。由此推算，四位获益的港商总收益逾百亿港元。
这件事是一次堪称经典的暗箱操作，开启了中国大陆国有企业MBO的先河。但有关方面后来在各种场合有意无意地透露了内情，经敦科平先生收集、整理，写成《联想创业史上的一面门旗——从国有企业演变成民营集团》一文，使人得以了解内幕，如图1所示。
在上市前，香港联想由中方（国有企业）绝对控股，港方导远公司是吕谭平等四人的小公司，当初为了照顾他们缺乏资金，香港联想的注册资本只有90万港元。经营资金全靠技术转让公司的贷款，而技术和市场全靠北京联想。吕谭平等只是普通代理商，并无其它特长，1996年香港联想发生巨额亏损后，柳传志也批评说，吕谭平没有管理大公司的能力。
在上市前，香港联想的总股本只有1100万港元。上市前有一次增资，南明（北京联想全资子公司）投入了1270万美元，其中717.42万美元作为北京联想的增资，另外的552.58万美元由柳传志作主借给港方增资。上市后港方所占股份几乎赶上了北京联想，另一家国有股东中国技术转让公司基本出局。这一过程在上市招股书中没有披露，但有1992.10.15.南明贷款552.58万美元给导远的合同和1993.6.28.联想财务会议纪要等为证，当事人吕谭平也承认，他借不到钱，“要增资扩股只能向柳传志借钱”。
冉志江律师就此事发表的法律意见认为，“北京联想违反国家关于企业不得擅自向外商提供借款、外汇不得自行转往境外的禁止性规定，涉嫌挪用公款转借港商”。
后来，中国科学院有关方面答复一些人大代表、院士的质疑时承认了港商“负债持股”的事实，并提供了关于事实过程的一些重要文件，但解释说：“贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要，目前港方已全部还请贷款和利息”。柳传志本人也是对“借款”一事供认不讳。
1995.6.举报此事的倪光南被免除联想公司董事和总工职务，1999.9.被解聘。从此，“柳倪之争”、“科学家和企业家”成为媒体有意无意制造出的“话题”。
自那时以来，人们的法制观念已有很大提高，上市操作对人们已不再神秘，国家对上市的监管也更加规范了，今天，联想历史上这起最大的国有股权转移难道不应该让公众知情吗
四、技转公司为什么出局
现在的联想几乎没有人知道中国技术转让公司，但在香港联想创建初期它却是不可或缺的“财神爷”。 中国技术转让公司是中国贸促会下属的公司，在香港联想初期柳传志对它的评价很高，说它有资金实力，贡献很大。技术转让公司是创建香港联想的中方股东之一，当时，港方吕谭平等四人是平民，北京联想（1988年创建香港联想时还叫计算所公司）规模也不大，在香港借不到钱，因此全靠贸促会方面提供成亿元的贷款，扮演了风险投资者的角色，柳的父亲柳谷书先生就是技术转让公司的领导。柳传志曾说，不但香港联想的贷款要靠贸促会方面提供，就是那十几个多次往返香港的签证，如果没有他们提供，香港联想也办不起来。象柳传志、张祖祥、倪光南等等北京联想骨干，经常要往返大陆和香港之间，没有这种签证根本无法工作，而这种签证是很难得到的，这确实是香港联想能办起来的重要条件。
图为1988年6月，香港联想成立，柳传志春风洋溢，三股东（自左至右：中国技术转让公司，北京联想，港商）举杯同庆。
香港联想初期，技术转让公司派有财务经验的一位同志掌管公司财务。1992年左右，柳谷书先生被贸促会撤掉了。柳传志认为，他父亲功劳很大，但说下就得下，不公平。他还说，技术转让公司也有香港黄金富先生（星光集团董事长）的股份。，但是因为不重视香港股东，开董事会也不大请黄先生参加，日子一长，就忘记是合资公司了，所以可以用一个行政命令就撤掉，如果是合资公司，只有董事会才能决定撤，就不会这样了。也许这也是柳传志要突出吕谭平的理由吧？柳谷书先生被撤掉后，技术转让公司派来掌管公司财务的同志也因故辞职回了本单位，柳传志再也不叫技术转让公司派员接替工作，而叫港方郑国立做财务总监，执掌财务大权。此后，技术转让公司在香港联想中就没有任何工作人员，柳传志也不再像以前那样向贸促会方面频繁地通报情况，在各种场合他不再说技术转让公司贡献很大，而改口说技术转让公司贡献不大。
在香港联想上市前，因公司有形资产只有上市要求的1/5，需要进行增资扩股，由于上市前的准备工作是柳传志一人领着港方在做，技术转让公司没有任何参予（或根本不知道），以致于贸促会方面对于增资扩股采取了既不增资也不撤股的做法（尽管他们实际的钱比北京联想多得多），上市后，尽管技术转让公司和吕谭平等的实际投资额相同，但只得到了0.15亿股，而吕谭平等却得到了2.08亿股。
1994年2月14日（年初四），香港联想挂牌上市，从此在香港联想再也不见中国技术转让公司的影子了。
香港联想上市后做的公司介绍材料中，股东中已经没有技术转让公司，从此技术转让公司在香港联想中淡出了。
图为香港联想上市后做的公司介绍材料，股东中，中国技术转让公司的2%已不再提而换之以“中银2%”。
1999年6月30日，倪光南走访中国技术转让（香港）有限公司（以下奸臣“技转公司”）老员工获悉：香港联想上市前，柳传志曾召开三方会议——技转公司、北京联想和香港联想，提出对香港联想增资一亿港元，三方各分摊三千万港元增资扩股，但并未告诉技转公司香港联想准备上市。技转公司在不知道上市的情况下认为增资扩股无必要。北京联想与香港联想表示技转公司对他们贡献不大，如果不增资扩股三千万港元就要他们撤回在香港联想的股份，但技转公司对“贡献不大”表示异议并说他们既不增资扩股也不撤股。可最后，香港联想上市后技转公司被踢出股东队列，不再持有股份。
据悉，三方会议前，柳传志父亲柳谷书已经被免去技转公司董事长等职务，也不在该公司保留任何职务。
五、1999年9月倪光南被解聘
——倪光南的“公开道歉”：
联想董事会:
我接到了您们的解聘通知，请给我申诉的机会并请不要“解聘”我的工作成果。
我在担任公司总工的十年半里共做了两件大事：一、继承在中科院计算所的十年技术积累，主持开发了联想式汉卡（联想汉字系统），于1988年获得国家科技进步一等奖，它创造的经济效益和社会效益促使公司在1989年底（即成立五年后），从计算所公司改名为联想集团；二、运用在中科院计算所研制8位微机的经验，主持开发了联想系列微机，公司从1989年起在国际市场上推出微机主板和扩展卡，1990年起在国内推出联想系列微机，在1992和1993年分别推出中国第一台486和586，于1992年获得国家科技进步一等奖。1995年6月我被解聘后，在同志们的努力下联想微机发展到了更高的阶段。我在任职期间也组织同志们开发出了几十项拳头产品和国家级新产品。希望我的这些工作成果，不要受到牵连。
顺致
敬礼！
倪光南上
1999.9.6.
六、全国人大代表意见及中科院的答复
1，人大代表意见
2，中科院答复：
七、联想领导人在媒体上有关负债持股言论
1999年9月以来联想董事会向报界介绍
“贷款给港方负债持股”问题的部分摘录
事实情况归纳
关于“贷款给港方负债持股”问题，归纳1999年9月以来联想董事会对报界的介绍如下：
1．“1988年4月，北京联想、香港导远公司、贸促会下属的中国技术转让公司各出资30万港币成立香港联想集团。三家各拥有33.3%的股份。”（港方导远公司由吕谭平先生等四人组成）
2．1992年10月增资前，香港联想“资本金由90万港币增加到1100万港币，合资三方股份未变。”
3．1992年10月，“为满足上市条件，再次决定增资扩股，股本由1100万港币增至1.1亿港币”。北京联想“实际增资9890万元”（合1270万美元），港方“增了10万元。”
4． 1993年6月，“由于导远公司只能拿出10万港币，无力购买股份，北京联想就借552万美金给导远”（即把北京联想已增资的1270万美元中的552万美元的所有权转给港方)。
5．“增资扩股后三家股份分别是：北京联想 53.3%，导远43.3%，技转公司3.3%”。1994年2月上市后，三家实得股份为：北京联想“2.618亿股”， 港方“2.08亿股”，技转公司“1500万股”。
上述情况除了第四点以外，在1994年1月发行的香港联想上市招股书上均有记载，而1993年6月贷款给港方552万美元在招股书上没有记载。
1999/09/11 广州日报
贷款给港方负债持股是基于当时客观条件和北京联想取得控股地位的需要，目前，港方已还清全部贷款和利息。
联想集团的前身计算所公司成立不久，就把触角延伸到香港。因为搞高科技，信息比技术更重要。1985年，由中科院计算所、香港导远公司、中国技术转让公司各出资30万港元，三方各占33.3%的股份。
第一年经营下来，香港联想赚了1000万港元。这时候，香港联想的三股东之一的技术转让公司领导层发生变化， 不看好联想的发展，拒绝增资，这样多出来30%的股份，约3000万港元。问题的症结就在这3000万元上。按道理， 技术转让公司退出的30%股份另外两家股东应该各得15%，但导远公司拿不出这么多钱。这时香港联想从香港银行已经借了几亿港币，为了多兑一些股份，北京联想又从中国银行借款3000万美元投入香港联想。由于钱是联想借的，所以多占了10%的股份，北京联想的股份上升到53.3%，导远占到43.3%。
1999/09/10 羊城晚报
关于这个焦点问题，倪光南和柳传志共同认可的事实如下：1998年4月，北京联想、香港导远公司、贸促会下属的中国技术转让公司各出资30万港币成立香港联想集团。总股本90万港币，三家各拥有33.3%的股份。柳传志、倪光南、张祖祥三人被派驻香港。
1989年，香港联想主要业务是代理IBM和AST的电脑，这年营业额达到1.2亿港币。1990年开始生产主机板，收购了一家小公司Quantum。但是由于当时现有资金不足以运转这家小公司进行再生产，香港联想决定增资扩股。资本金由90万港币增加到1100万港币，合资三方股份未变。这1000万港币是将当年该分的利润没分而折为资本金。
1992年，香港联想为满足上市条件，再次决定增资扩股，股本由1100万港币增至1.1亿港币。三家应各出资3000多万港币。当时，中国技术转让公司既不增资也不撤资，股份由33.3%下降为3.3%，北京联想和香港导远决定将技转公司剩余的30%股份每家买下15%。由于导远公司只能拿出10万港币，无力购买股份，北京联想就借552万美金给导远补足，条件是导远必须让出5%股份给联想。于是三家股东在此次增资扩股后股份变动为：北京联想占53 .3%，导远公司占43.3%，技转公司占3.3%。这笔借款于1998年4月已全部还清贷款和利息。
柳传志的回答是：借钱给导远公司使其负债持股，是当时公司发展的客观需要。那个时候，我们太缺乏国际市场经验，如果不让导远持有那么多股份，导远就会退出合作，那么我们就不会在代理市场上取得成功，以后的规模发展根本无从谈起。另外，能不能做到北京联想控股63.3%？也不能！当时的情况是：导远公司可以采取向香港汇丰银行出售5%的股份换取其贷款，从而也能拥有股份43.3%。如其将5%股份给汇丰银行，当然不如由我们持有。(臧云鹏)
1999/09/10 南方周末
1985年，香港联想组建，由北京联想、香港导远、中国技术转让公司（简称“技转公司”）各出资３０万港币。技转公司是中国贸促会的一个下属公司，在港有贷款的能力；导远是由港商吕谭平等四人组成的公司，具有做贸易的经验和渠道
1990年，香港联想收购了一家公司，想运转这家小公司进行主机板的生产，由于原来的资本金不足，准备增资扩股，第一步是增加到1000万港币，直接将香港联想当年的利润1000万港币折为资本金。仍不够，计划增资扩股到１亿港币，这就意味着三家股东要出3000多万港币。技转公司决定既不增资也不撤资，那么原来33.3%的股份降为 3.3%。由于增资产生的30%的股份将由北京联想与香港导远共同分享。
曾茂朝（时任联想集团董事长，笔者注）说：“当时我们从香港的银行已经借了几亿港币，在国内又以北京联想的名义向中国银行借了3000万美元投入香港联想。从以上钱的总和中取出1亿港币作为股本。技转公司‘让出’的30%股份本来两家应各分得15%，由于北京联想从中国银行又借了钱，所以北京联想要了20%，香港导远要10%，这样增资扩股后三家股份分别是：北京联想 53.3%，导远43.3%，技转公司3.3%。这样北京联想达到了控股的目的，这些运作都发生在1992年。
“1993年我们准备上市，为明晰股权，在香港成立了一个北明公司和一个南明公司。从技术上看，南明公司是代表北京联想向香港联想投资的一个公司，与香港导远对应。北京联想将1270万美元投入北明公司，由北明公司分别将 717.42万美元和552.58万美元投入南明公司和香港导远，最终投入那些制造主机板的公司。倪光南告的是两件事：一是指把这552万借给导远是违法的，即“借钱给港商负债持股”，二是3000万美元的钱是用于进行主机板生产的，违背了“专款专用”。
“我认为第二件事根本没问题，成立公司上市也是为了生产主机板，并不违背‘专款专用’的原则；倪光南认为借钱给港商持股使其由33.3%的股份涨到43.3%，按照香港联想现在的股价，使国有资产流失5亿多港币。“当时我到中纪委反映情况时，中纪委的领导说，凡告状应‘合情、合理、合法’。从‘合情’角度看，当初我们和导远是‘瞎子背瘸子’的合作关系，为了调动人家的积极性，不可能不给人家股份而把全部30%股份要过来。我们不借钱给导远，他们可以让出5%给香港的银行，从而贷到所需要的钱；从‘合理’的角度看，倪光南只看到现在的股价从发行价1.33元涨到7 元多，而没有看到1996年跌到每股0.29元，这就是利益与风险共生。”
9月4日，倪光南面对记者，认为香港导远的吕谭平等人已经拿了300万港币的年薪，这足以体现了他们的价值，用不着再多拿股份。另外因为是北京联想借出去的钱，风险全在北京这边，港商哪里有什么风险？
1999/09/10 中国青年报
第一年经营下来，香港联想赚了1000万港币。这些钱维持做贸易还可以，但到1990年香港联想准备上主机板，进入制造业，这些钱就显得微不足道了。这时香港联想收购了一家小公司QUANTUM，联想希望能够增资扩股到1 亿元港币。这时候，香港联想的三股东之一的技术转让公司领导层发生变化，不看好联想的发展，拒绝增资，这样多出来30 ％的股份，约3000万元港币。
问题的症结就在这3000万元上。按道理，技术转让公司退出的30％股份另外两家股东应该各得15％，但导远公司的四个人显然拿不出这么多钱。这时香港联想从香港银行已经借了几亿港币，为了多兑一些股份，北京联想又从中国银行借款3000万美金投入香港联想。由于钱是联想借的，所以多占了10％的股份，北京联想的股份上升到53．3％，导远占到43．3％。
1999/09/14 中国经营报
倪光南向各级领导及有关部门反映联想集团主要领导经济问题中，最引人注意的就 是港商“负债持股，造成国有资产流失”的问题。据倪光南院士反映：在香港联想公司 上市时，按照招股说明书，上市中实际增资9890万元的是北京联想，港商仅象征性 地增了10万元。但上市后技转公司仅拿到了1500万股，而实投股本金与它们相同的四个港商却拿到了2.08亿股，出资成亿元的北京联想也只有2.618亿股。问题十分清楚，港商通过负债持股多得了1.93 亿股。在另一份材料里说：北京联想集团负责人借款给港商552万美元，造成港商在香港联想上市中负债持股获得2亿股份。 后来倪在“我的自我批评”中说，对此事是“错误地理解了柳传志同志的动机”。
香港联想公司最初是由三家发起组建的、只有90万元注册资金小公司，是北京联想、技术转让公司、导远公司（港方）各出30万元。1990年开始做主机板，1992年准备上市，要上市就需要增资到一个亿，这就要由三方各出3000多万元，技术转让公司决定不增资扩股，这样双方将各多持15%的股份，但导远公司也说没钱，这样就要由联想方面借款帮导远公司持股。由于是北京联想方面向银行借款，因此我们就多持20% 的股份。双方股份比例是北京联想占53.3%，导远占43.3%。
为什么要借钱给港商，让港商多持股还多分红呢？后来有些人对柳传志这一决策不甚理解。曾董事长解释说，当时是出于两点考虑：一是我们是内地去的，对香港市场和国际市场不了解就像瞎子。导远公司虽然是吕谭平等四人组成的小公司，比较缺钱，但他们熟悉市场运作，这就是著名的“瞎子背瘸子”理论。二是市场竞争风险很大，尤其是ＩＴ行业。有了合作伙伴，就可以风险共担，我们与导远公司签有还款协议，他持有 43.3%的股份，就要分担43.3%的风险。不能只看他多得了那么多股，股价从 1.33元发行价涨到今天的7元，多赚了那么多，但股票还曾跌到过0.29元呢？
至于为什么导远公司到1998年才还清借款，曾董事长说，导远公司还款方式有两种，一种是用股票分红来还，一种是等股票升值后卖掉股票变现后还。联想股票上市后没两天，就碰上香港股市下跌，在股市中，股价下跌时大股东抛股影响是非常不好的， 因为股民们会认为你对自己的公司没有信心，后来香港联想一度出现亏损，股价最低跌到0.2 9元，这时就更不能抛股了，所以到1998年导远等股票涨上来后才还了本息。看事情要看原因和结果，要看全过程，不能只讲中间的一段。
八、联想集团亿万富翁之谜
——一位法律人士的揭秘（1998年）
——谁是联想的亿万富翁？
我们常常听说国外的高技术企业能使科技人员变成富翁，例如微软公司造就了数百个百万富翁，所以当笔者听说联想集团也出了四个亿万富翁时不由十分欣喜，笔者急忙于想猜出这四个富翁究竟是谁。
笔者首先猜测的是总裁柳传志，他在联想的地位最高、级别最高，在集团中拥有最大的权力，他领导各个部门和各项工作，相当于国外公司的CEO，是不是他得到了什么特殊待遇呢？但人们说，柳传志与北京派到香港工作的其他干部相比并不特殊，他也只拿工资和奖金，没有持股，离亿万富翁还差得远。
那么是不是联想的首任总工，即主持开发联想汉卡和联想微机的倪光南院士，十年来他带领科技人员实现科技成果产业化，使公司得以创建品牌、积累资金和形成规模。但人们说，虽然倪光南在92年底得到中科院一套住房和50万元重奖，但他已把50万元捐献了。不过即使不捐掉，离亿万富翁还差得远。
那么是不是“少帅”杨元庆？他从94年起领导联想微机部，实施现代化的管理和销售，使联想微机的销售量每年翻一番，登上了电脑界的冠军宝座。但人们说，北京联想的员工从没有从香港联想上市中得到任何股份，杨元庆和北京联想其他职工一样，拿的只是工资和奖金，离亿万富翁还差得远。
那么，这四个亿万富翁究竟是谁呢？
——奇怪的股份分配
笔者通过调查，探询到这是香港联想集团的港方合作者吕先生等四人，他们在94年2月香港联想上市时，共得了2亿股，约合四亿港币。现在他们已经离开联想，所持股票可以自由流通，成为名符其实的亿万富翁，他们正在用这笔巨款到处进行投资呢！
如果吕先生等原来就是富商，这本不足为奇，但使笔者惊奇的是，他们是香港的平民。联想的老职工说，吕先生是苦出身，在英国读书时曾在餐馆打工；大学毕业后他与同学一起开了十几个人的公司；有一次，他开自己的车到机场接柳传志，中途汽车就抛了锚……在与北京联想合伙后，他靠每年几十万（后来增加到百万左右）的工资与分利，生活逐渐改善，先是买了法拉利跑车，后来又向公司借了部分钱买了小游艇。但上市前他的全部家产一共也不过几百万，凡事精打细算，他招待领导同志上他的私人游艇出海，费用仍拿到公司来报销。
从这些情况分析，吕先生等拿不出多少钱来投资，这2亿股不大可能是投资所得。为证实这一点笔者查阅了香港联想上市时发行的招股书，发现在总投入中(以下单位都是港币)，北京联想占10802万（91.3%）；中国技术转让公司占382万（3.2%）；吕先生等占647万（5.5%）。但上市后股份分配为：北京联想2亿6千万股（38.8%）；技术转让公司2千万股（3%）（中方合计2亿8千万股）；吕先生等2亿股（30.8%）。按常规，股东的股份应“按资分配”，但为什么技术转让公司和吕先生等的投资相差无几，但所得股份只有他们的十分之一？为什么北京联想的投资比吕先生等多十六倍，但所得股份只多23%？
——谁对香港联想的贡献大？
既然不是“按资分配”，笔者想，会不会是“按劳分配”？这就要评估他们对香港联想的贡献。
早在84年底，中科院计算所的十多个科技人员为促进科技成果的转化，成立了国有的计算所公司，它继承了研究所里长期积累的成果并得到所里担保的大量贷款，在半年里就推出了拳头产品联想汉卡，并依靠它开拓市场和获取利润，到89年它的年产值已超过2亿元，在电脑界脱颖而出。因为联想汉卡打响了“联想”品牌，这一年，计算所公司也改名为联想集团。在88年时，公司决定利用已确立的技术和市场优势走向海外，在香港成立合资公司——香港联想。中方是北京联想和中国技术转让公司，吕先生等被选为港方合伙人，三家各出30万港币，在公司中，中方占67%，港方占33%。
笔者根据调查情况，按照高技术企业发展所需的技术、资金、市场、管理等四个要素来对各方的贡献打分。
1．技术（25分）。从88年总工倪光南带领一批骨干南下，开发联想286微机起，历年来香港联想的技术队伍不断扩大，现在它由破格提升的贺志强副研究员领导，达到了百人规模，他们拥有世界一流的板卡设计技术、ASIC设计技术和BIOS技术，这是联想板卡业务能在世界上名列前茅的保证。这一业务是香港联想的主要业务支柱。
另外，北京联想原有一个小型机部做银行业的系统集成，经历了几年艰苦的起步阶段后，进入了嬴利发展阶段，但为了支持香港联想，也被合并过去了，后来它发展成为香港联想的另一业务支柱。
所以这25分应全归北京联想。
2．资金（25分）。香港联想所需贷款前期主要依靠技术转让公司，后期主要依靠北京联想，吕先生等没有贷款能力。联想人要感谢国家的扶持，例如由于联想主板出口创汇取得效益，93年北京联想得到了国家支持机电产品出口的专项低息贷款3000万美元，有力地支持了香港联想的发展。
香港联想的第一年营业额就达1.2亿，它所需的大量资金来自贷款，90万股本不过是杯水车薪而已。有人分析说，吕先生等在香港联想的实际地位不是投资者，而是高级雇员，他们的最大“功劳”是使香港联想变成一个“中港合资”公司，带来一些特殊的好处。
所以，应由北京联想和技术转让公司各得12.5分。
3．市场（25分）。柳传志一贯强调北京联想“保底市场” 的重要意义，比如说，北京联想要一万台微机，香港联想就可以订购二万台，从而得到很优惠的价格，反正有北京联想保底，不愁积压，这是香港联想的代理业务能够发展的关键。国内市场靠北京联想保底，而海外板卡销售网络的建立则应归功于吕先生等。
所以，应由北京联想和吕先生等各得12.5分。
4．管理（25分）。香港联想开办后的一个较长时期里，主要的五位领导中，北京联想有柳传志（全面领导）、张祖祥（主管生产）、倪光南（主管开发）等三人，港方有吕先生（主管日常工作和销售）、吴先生（主管销售）等二人。我们不再细分各人的水平高低，所以，这25分中北京联想得15分，吕先生等得10分。
最后的总分是：北京联想得65分，技术转让公司得12.5分，中方合计77.5分，吕先生等得22.5分。也许有人会说这种计分法太粗，但笔者认为它至少可以作为一种参考，表明中方的贡献远大于港方。
——北京联想的利润浇灌了香港联想
另外，北京联想的职工还认为，香港联想能迅速发展是与北京联想大量让利分不开的。例如北京联想对所有从香港联想采购的元器件（包括联想式汉卡在内的大量器件），都付9%的手续费（香港联想为此仅需投入数人）。有时从香港联想以成万批量进来的部件比从北京市场上单件采购的还贵，公司领导就要求以大局为重，坚持采用。又如94年前，北京联想和香港联想在联想微机的合作上对半分利，前者为此投入了近千人进行生产、销售、服务等等工作，而后者仅需投入二十人左右做采购工作。类似的让利情况还有不少。
从上面的调查看来，即使“按劳分配”，吕先生等也得不到2亿股；如果他们能得2亿股的话，按上述打分，中方就应得7亿股，而不只是2亿8千万股。
——2亿股之谜
笔者又听到联想中有传说，这是为了要调动吕先生的积极性。那么，这个“积极性”值2亿股吗？
联想的员工说，吕先生作为香港联想总经理在日常管理方面做了许多工作，但缺点也不少。例如：他叫自己的太太做行政主管；叫两个小舅子到美国分公司去管财务；开会时他一个人说，不让别人说话等等。不过，这些还都是小问题，再看看大的方面：95年下半年后，如柳传志所说，他的重点不在香港，倪光南也回了北京，吕先生基本上处于独立决策的地位，这是对他的真正考验。恰恰是在这以后的二个财政年度里（1995.4.1.- 1997.3.31.）香港联想连续出现巨额亏损，共计达2亿5千万港币，比香港联想88年成立以来累计的盈利还多。幸亏国内杨元庆的部门取得了联想微机的巨大发展和成为集团利润的主要来源，才使集团度过难关。对此柳传志评论说，吕先生没有领导大公司的经验。在这一时期里，世界上做香港联想类似业务的公司状况平稳，似乎不应把亏损的主要因素归结于客观。
这样看来吕先生有功也有过，他也未必适合领导香港联想，用2亿股“重奖”去调动他的“积极性”理由不足，何况把他的“积极性”调动起来又放他走，很不合情理。据调查，联想十多年来只有一次重奖科技人员，那就是92年底重奖总工倪光南50万元，中科院为此发了文，开了千人大会，十多家报纸都作了报道。“重奖”2亿股就等于“重奖”800个倪光南，不可能悄悄地做，所以这也不像是“重奖”。
笔者试图用“按资分配”、“按劳分配”和“重奖”，去解释吕先生等为什么能得2亿股，但结果都失败了。
——对香港联想上市的某些评论
如果算一笔总帐，在香港联想上市中，中方总投资为11184万，股份从67%降到42%，从绝对控股变成相对控股；吕先生等投资为647万，股份从33%变为30%，与中方基本持平。据说95年1月25日，经济学权威吴敬琏教授来公司座谈，了解这一情况后说：你们为什么要上市？上市了北京联想就控制不了！
97年下半年，北京联想资产注入香港联想，二者实行“整合”，使香港联想股价上升，并由于加入了北京联想的利润，使香港联想也扭亏为盈。但也有人说，如果北京联想在国内上市（也有可能借壳上市），参照东大阿尔派、清华同方等等，以北京联想的声誉和业绩，融资额可能达到十亿元的数量级，那么只需拿出一小部分钱来就可收购香港联想，这可能对北京联想更有利；而现在的做法，似乎对于那些已持有香港联想股票、并可将股票自由买卖的股东来说（如吕先生等）更有利。
当前我国高新技术企业人才流失严重，联想也不容乐观。有的员工感慨地说，87年的硕士、被破格提升为副研究员的杰出青年，三去其二；因建立丰功伟绩、94年被树为公司旗帜的“二庆”，二去其一；95年上半年进入“总裁办”、作为接班人培养的青年骨干，十去其四。这些人出去后都已在国内外公司中（包括微软、IBM、HP等等）身居要职。如果这2亿股中能够拿出一些给联想的骨干和职工持股，情况是否会好些？有的公司在上市中成立职工持股会持股是否可以借鉴？值得引起重视的是：在柳传志兼任计算所所长并实施“联想管理计算所”的情况下，计算所98年毕业的41名硕士生竟全部选择离所，一个也未留下，创下了空前的记录。
人们看到，当昔日的平民吕先生等变成四个亿万富翁潇洒地离开香港联想时，当年与他们贡献相当的一些科技骨干也先后回到北京了，但他们带着的只是长年辛劳积下的病痛和一些积蓄。
——“包律师答疑”的启示
今年7月16日，《北京晚报》上登载了一篇“包律师答疑”，有一个自称为“南院师”的科技工作者说，他所在的一家大型国有公司的个别领导“动用中国银行专项贷款数千万美元挪作他用，其中部分款项已用于公司境外发行股票。”他询问包律师，这是否违法犯罪？包律师回答说，“将中国银行专项贷款数千万美元挪作他用的事实是非常错误的”，“如果你公司的专项贷款被挪作个人使用或者进行赢利活动、进行非法活动” 应按挪用处理。笔者曾打电话问包律师，南院师提的问题是否有事实根据，包律师予以肯定。有人猜测此事与联想有关，据说，在95年6月30日联想曾开200人大会将董事、总工倪光南免职，会上宣布说，他提的意见与事实不符。但包律师既然肯定“南院师”提的问题有事实根据，如果“南院师”确是倪光南院士，说不定免职是因为他掌握了能够解开2亿股之谜的材料。
最近，美国司法部以反垄断为由状告微软公司，它表明没有一个公司可以不遒守法律，即使象微软这样对美国作出了史无前例贡献的企业也不能例外。法律代表国家的利益，任何一个企业都不能越出法制的轨道，只有这样，才能对社会真正有好的影响，也才能使自己健康地持续发展。
九、倪光南答北京电视台采访
——“我的一些想法”
下面是我为接待1999年9月15日上午北京电视台某记者的采访而准备的提纲，讲述了自己近来的思想活动，发表出来也算是对关心我的朋友们作个回答。
——对被解聘怎么看？
很突然。我在8月底收到通知，因为四年前就被解聘了，认为只是调动而已，没想到在社会上公布了。
——为什么要作自我批评？
从9月2日以来报上说法很多，很多人来问我，我回答不了，……我觉得这样发展下去不是解决问题的最好方式，如果事先要我选择是公诸于众还是自我批评，我一定选择后者，但也许现在这样做还不迟。
——是不是怕失面子？
我主要是考虑联想的声誉。我曾说过对联想的感情，十年多了，我好象抚育了一个孩子，不愿它受影响，如果大人和小孩都不舒服，大人会先照顾小孩。我不愿做不利于联想的事，除非是没有意识到。我是搞技术的，发现了这次联想董事会说到的资金运作问题，我没有参予，不理解或者认识偏激是可能的，但如果告诉我就此止步，不然对联想不利，我没有理由坚持，所以现在我这样做是为了联想。
——现在关心的是什么？
我关心的是我作自我批评能否改善气氛，从而把问题放在一个适当的范围内，在桌面上摆事实讲道理，做批评和自我批评，这样是否比公开好？这就是我所希望的，先作自我批评，并请求给一个申诉的机会。
——你这样做是不是想拿联想的股票？
81年我到加拿大工作，我的工资是国内的70多倍，但83年我回国了。92年中科院重奖我50万元和一套房子，我觉得工作是大家做的，要推让，但同志们劝我接受房子落实重奖，我就把50万元捐了出来。最近我对中科院的二位局长说，我从没向联想要过钱，我只希望能清白地离开联想，做了十年多，还一个清白，这是唯一要求，我四年多来提的问题中科院的调查结论已写上了，对这个问题的认识可以统一在这个结论上，总之我四年多来提的问题不是没有事实。对我来说清白比500万重要，希望大家理解。
对高技术企业的股份制改造我曾写过一些文章讨论，那是讨论企业的发展问题，与个人无关。我工作近40年，从没有为个人争过待遇。
——为什么你老说自己在联想做了两件大事？
肯定这两件事也是为了肯定中科院计算所的贡献。这是以前很多领导、很多文件早就作了结论的，我不过是代表者，能做成是靠公司上下十年多的奋斗，也是中科院计算所的功劳，如果没有计算所的技术积累、贷款担保，我们做不出来。由于有联想式汉卡，使计算所公司在成立5年后改名为联想集团，我们从计算所发展到计算所公司再发展到联想，这个过程是科技体制改革、科技产业化的一个例子。开发联想系列微机也有计算所的功劳，联想286是我自己动手设计和调试做出的，因为用了在计算所做8位微机的经验，所以能在大半年的时间内就开发出来。不过话说回来，同样的事情各人可以有不同的看法。
——有人说你在联想老上告是这样吗？
从84年底到94年差不多有近十年时间，我在联想中做开发工作条件很好，合作关系也很好，公司科技产业化的成果是个证明。比如拳头产品数目、得奖、效益等等方面，我们公司在试验区中都是名列前茅。94年不幸出现了变化，就是发现了这次联想董事会说到的资金运作问题，当时我是董事，认为向上反映是我的职责。总之，我做十年半总工，在最后阶段才出现某些意料不到的事，从全局看还是一小部分。
——说你上告造成了联想的损失，你承认吗？
我是按组织程序反映情况，也有某些同志的参予，本意是为联想好，但如果因此给联想造成了损失，那是很遗憾的，但上面怎样调查的具体情况我确实不清楚。
——你95年早就被解聘了，后来做些什么？
近来北京电视台有一个关于计算机千年虫的节目，我作为北京市2000年问题专家顾问组组长参加了，这是一类工作，当一些地方政府的顾问。另外还协助有关部委做些工作，例如近来关于发展我国自主操作系统的工作，在各种会上、刊物上进行研究、讨论。另外，我有九个博士、硕士研究生，还常有企业找我资询、讨论等等，……工作是很充实的。
——联想董事会说你的立项有问题，是这样吗？
说到立项，90年代前期我提出的大项目中成功的有：家庭电脑，后来发展成为著名的“联想1+1”家用电脑；汉字激光打印机后来发展成为国产激光打印机第一品牌；金融平台软件（LXBS）后来发展成为联想系统集成公司（LAS）的主要自有版权软件等等。失败的有：联想程控交换机和联想多口卡等等。
但是我认为成败都不应记在我的头上，一个产品的成功与否，开发只是一个环节，还要取决于生产、销售、服务等等环节，取决于资金支持、市场情况等等，而且这些都是在我95年被解聘后的事情，所以成败都与我关系不大。
——你是怎样立项的？
我负责提出立项，作报告、论证、指导等等，项目需经过总裁室的批准，开发经费由企划部掌管，不是由我签批的，我也无权代表公司签署协议，立项都是按公司规定做的。
——你今后的去向如何？
我收到了包括地方、院校、研究所、国内外企业在内的很多邀请，不论我是否有机会为他们做些事，我都衷心地感谢他们，但具体定下来还需要一些时间。
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